所謂信息隔離墻制度，是指證券公司為控制敏感信息在相互存在利益沖突的業(yè)務(wù)之間不當(dāng)流動(dòng)和使用而采取的一系列措施。證券公司通過(guò)建立信息隔離墻制度，能夠?qū)��?nèi)幕交易、利益沖突等行為進(jìn)行有效防范和管理。

　　《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告》(月刊)創(chuàng)刊于1999年，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)主辦。其刊登的主要內(nèi)容包括：全國(guó)人大、國(guó)務(wù)院頒布的與證券業(yè)相關(guān)的法律法規(guī)、制度、條例以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)印發(fā)的法規(guī)政策、通知、審核批復(fù)、處罰決定和證券市場(chǎng)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)等，對(duì)社會(huì)各界全面了解、準(zhǔn)確掌握中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券業(yè)政策法規(guī)具有重要的幫助。

　　信息隔離墻制度是指證券公司為控制敏感信息在相互存在利益沖突的業(yè)務(wù)之間不當(dāng)流動(dòng)和使用而采取的一系列措施。作為證券公司一項(xiàng)重要的內(nèi)部控制機(jī)制，證券公司信息隔離墻制度在防范內(nèi)幕交易、管理利益沖突等方面具有重要作用。我國(guó)證券公司信息隔離墻制度建設(shè)經(jīng)過(guò)若干年的實(shí)踐，取得了一定成效，但同時(shí)也存在著一些問(wèn)題，有待我們?nèi)ゲ粩嗤晟啤?/p>

　　自1968年著名的美林案后，證券公司信息隔離墻制度逐漸被熟知并被業(yè)內(nèi)所接受，并至今作為證券業(yè)的國(guó)際難題被證券從業(yè)人員所關(guān)注。在我國(guó)證券公司創(chuàng)新發(fā)展、業(yè)務(wù)協(xié)同不斷增多的大背景下，做好信息隔離墻制度建設(shè)工作的重要性更加凸顯。筆者不揣淺薄，試圖對(duì)我國(guó)證券公司信息隔離墻制度的發(fā)展現(xiàn)狀、存在的問(wèn)題及對(duì)策建議進(jìn)行探討，以期厘清創(chuàng)新發(fā)展與信息隔離的關(guān)系，找到一條適合我國(guó)證券公司信息隔離墻制度完善和發(fā)展的路徑。

　　一、我國(guó)證券公司信息隔離墻制度的發(fā)展現(xiàn)狀

　　(一)立法體系現(xiàn)狀

　　2010年以前，我國(guó)并未就證券公司信息隔離墻制度出臺(tái)專門的法律規(guī)范，有關(guān)證券公司信息隔離墻制度的規(guī)定分散于相關(guān)的法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件中。2010 年中期，深圳證監(jiān)局和上海證監(jiān)局雙雙發(fā)布了《深圳轄區(qū)證券公司建立健全信息隔離墻的指導(dǎo)意見(jiàn)》和《關(guān)于推動(dòng)上海轄區(qū)證券公司建立信息隔離墻制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》，上述《指導(dǎo)意見(jiàn)》首次將證券公司信息隔離墻制度作為一項(xiàng)獨(dú)立的制度加以規(guī)定。 2010 年 12 月 29日，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)正式發(fā)布了行業(yè)自律性規(guī)范《證券公司信息隔離墻制度指引》，該《指引》是目前各證券公司建設(shè)信息隔離墻最重要的依據(jù)。至此，我國(guó)證券公司隔離墻制度的相關(guān)規(guī)定按照其效力高低可以分為以下幾個(gè)層次：

　　一是法律的規(guī)定。全國(guó)人大常委會(huì)通過(guò)的《證券法》作為規(guī)范證券市場(chǎng)的根本大法，其對(duì)證券公司信息隔離墻制度的有關(guān)規(guī)定主要體現(xiàn)在第一百三十六條。《證券法》第一百三十六條規(guī)定：“證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制制度，采取有效隔離措施，防范公司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突;證券公司必須將其證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券承銷業(yè)務(wù)、證券自營(yíng)業(yè)務(wù)和證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)分開辦理，不得混合操作。” [1]

　　二是行政法規(guī)的規(guī)定。作為效力僅次于法律的行政法規(guī)，國(guó)務(wù)院通過(guò)的《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》對(duì)信息隔離墻制度也有相關(guān)表述。《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第四十六條規(guī)定：“證券公司從事證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，不得有下列行為：……(四)在證券自營(yíng)賬戶與證券資產(chǎn)管理賬戶之間或者不同的證券資產(chǎn)管理賬戶之間進(jìn)行交易，且無(wú)充分證據(jù)證明已依法實(shí)現(xiàn)有效隔離”。

　　三是中國(guó)證監(jiān)會(huì)部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定。中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定和頒布的若干部門規(guī)章和規(guī)范性文件不同程度地涉及了有關(guān)證券公司信息隔離墻制度的規(guī)定。如《證券公司內(nèi)部控制指引》第十六條規(guī)定：“證券公司主要業(yè)務(wù)部門之間應(yīng)當(dāng)建立健全隔離墻制度，確保經(jīng)紀(jì)、自營(yíng)、受托投資管理、投資銀行、研究咨詢等業(yè)務(wù)相對(duì)獨(dú)立;電腦部門、財(cái)務(wù)部門、監(jiān)督檢查部門與業(yè)務(wù)部門的人員不得相互兼任，資金清算人員不得由電腦部門人員和交易部門人員兼任。”此外，還有《發(fā)布證券研究報(bào)告暫行規(guī)定》、《證券公司融資融券業(yè)務(wù)試點(diǎn)內(nèi)部控制指引》、《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問(wèn)題的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳轄區(qū)證券公司建立健全信息隔離墻的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《關(guān)于推動(dòng)上海轄區(qū)證券公司建立信息隔離墻制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》等。

　　四是行業(yè)自律性規(guī)范。中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)是我國(guó)證券行業(yè)的自律性組織，其制定和頒布的《證券公司信息隔離墻制度指引》是一部針對(duì)證券公司信息隔離墻制度的專門規(guī)范。該《指引》的出臺(tái)，對(duì)我國(guó)證券公司信息隔離墻制度建設(shè)具有重大指導(dǎo)性意義。與法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件中有關(guān)信息隔離墻制度的原則性、概括性規(guī)定不同，《指引》首次對(duì)信息隔離墻制度和敏感信息的概念進(jìn)行了明確，其不僅包含對(duì)證券公司信息隔離墻的一般規(guī)定，而且包含對(duì)證券公司各類具體業(yè)務(wù)信息隔離墻的規(guī)定，并且明確了證券公司應(yīng)當(dāng)對(duì)工作人員的證券投資行為進(jìn)行管理和監(jiān)控。

　　(二)制度建設(shè)現(xiàn)狀

　　我國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展歷史只有短短二十多年的時(shí)間，證券公司信息隔離墻制度在我國(guó)仍屬于新生事物。我國(guó)證券公司的信息隔離墻制度建設(shè)經(jīng)歷了一個(gè)從無(wú)到有，由簡(jiǎn)至全的發(fā)展過(guò)程。特別是在中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)《證券公司信息隔離墻制度指引》頒布之后的幾年內(nèi)，各證券公司的信息隔離墻制度建設(shè)取得了較為長(zhǎng)足的進(jìn)步，主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

　　一是普遍制定了較為完備的信息隔離墻管理制度并配備了專職人員。目前，各證券公司普遍能夠根據(jù)《證券公司信息隔離墻制度指引》的要求，根據(jù)自身的業(yè)務(wù)范圍和具體情況制定專門的信息隔離墻管理辦法。同時(shí)，在管理辦法的框架下，一些公司也制定了各項(xiàng)業(yè)務(wù)具體的配套實(shí)施細(xì)則。在合規(guī)管理部門，各證券公司或多或少都會(huì)配置專職人員，履行信息隔離墻相關(guān)的日常監(jiān)控和管理職能。

　　二是采取了多樣化的保密措施。據(jù)筆者了解，目前各證券公司針對(duì)敏感信息都會(huì)采取各種保密措施，防止敏感信息的不當(dāng)泄露或利用。保密手段具有多樣化的特征，主要包括簽署保密協(xié)議，文檔分級(jí)保密，電子郵件監(jiān)控、電話錄音、即時(shí)通訊信息監(jiān)測(cè)、關(guān)鍵崗位人員手機(jī)集中保管、人工檢查等。

　　三是普遍建立了跨墻管理制度。絕大多數(shù)證券公司都建立了跨墻管理制度，對(duì)跨墻、回墻需要履行的審批程序、跨墻監(jiān)控以及跨墻人員的義務(wù)進(jìn)行規(guī)范。跨墻人員主要為墻內(nèi)人員、墻上人員和跨部門調(diào)動(dòng)人員。對(duì)跨墻人員進(jìn)行管理的主要方法包括提示合規(guī)義務(wù)、要求簽署保密文件、留痕并保管工作記錄、審查發(fā)布在跨墻期間的研究報(bào)告、持續(xù)跟蹤跨墻結(jié)束后跨墻人員的業(yè)務(wù)活動(dòng)等。 　　四是普遍設(shè)置了觀察名單和限制名單，出入單范圍也呈擴(kuò)大狀態(tài)。目前，除了僅具有單一經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)或者投資銀行業(yè)務(wù)的證券公司，各證券公司普遍建立了觀察名單和限制名單。在出入單的范圍上，國(guó)際上通常的做法是僅限于投資銀行業(yè)務(wù)涉及的證券或者公司。而我國(guó)多數(shù)證券公司不僅將投資銀行業(yè)務(wù)涉及的證券或者公司列為出入單范圍，還將證券資產(chǎn)管理、證券投資咨詢、證券自營(yíng)等涉及的證券或者公司列為出入單范圍，進(jìn)一步擴(kuò)大了觀察名單和限制名單的覆蓋范圍，增加了其功效。[2]

　　二、我國(guó)證券公司信息隔離墻制度存在的問(wèn)題

　　筆者看來(lái)，在我國(guó)證券公司信息隔離墻制度建設(shè)取得一定成果的同時(shí)，也存在著一些問(wèn)題，主要表現(xiàn)為：

　　(一)《證券法》對(duì)信息隔離墻制度的相關(guān)規(guī)定不夠全面

　　首先，目前我國(guó)《證券法》中只有第一百三十六條涉及信息隔離墻制度的相關(guān)規(guī)定。《證券法》第一百三十六條實(shí)際上只闡述了證券公司信息隔離墻一方面的功能，即防范利益沖突，并未體現(xiàn)出其防范內(nèi)幕交易等其他方面的功能。在具體要求上，《證券法》第一百三十六條只強(qiáng)調(diào)證券公司不得將具有利益沖突的業(yè)務(wù)進(jìn)行混合操作，即應(yīng)當(dāng)將其證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券承銷業(yè)務(wù)、證券自營(yíng)業(yè)務(wù)和證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)分開經(jīng)營(yíng)和管理，但并未指出信息隔離墻制度的其他核心內(nèi)容，如控制敏感信息在相互存在利益沖突的業(yè)務(wù)之間不當(dāng)流動(dòng)和使用。從嚴(yán)格意義上來(lái)說(shuō)，信息隔離墻制度不僅僅是對(duì)分業(yè)操作的要求。[3]

　　其次，《證券法》第一百三十六條限定的需要分業(yè)操作的業(yè)務(wù)范圍僅包括證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券承銷業(yè)務(wù)、證券自營(yíng)業(yè)務(wù)和證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，在證券公司各類業(yè)務(wù)資格牌照越來(lái)越多的今天，這一規(guī)定已經(jīng)過(guò)時(shí)，不能適應(yīng)目前證券公司的業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r。

　　(二)《證券公司信息隔離墻制度指引》的規(guī)定不夠細(xì)化

　　據(jù)筆者了解，目前各證券公司對(duì)《指引》中相關(guān)條文的理解和執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)存在一定的差異。以《指引》中關(guān)于觀察名單和限制名單的出入單時(shí)點(diǎn)為例，在實(shí)踐中，有的證券公司對(duì)出入單時(shí)點(diǎn)從嚴(yán)進(jìn)行把握，以“實(shí)際獲知項(xiàng)目敏感信息”或者“敏感信息公開”時(shí)點(diǎn)為標(biāo)準(zhǔn);但也有證券公司出于自身便利等因素考慮，則采取較為寬松的標(biāo)準(zhǔn)。這種各證券公司對(duì)標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行不一的狀況可能會(huì)導(dǎo)致監(jiān)管套利現(xiàn)象，并且可能引起整個(gè)行業(yè)都傾向于采取寬松的標(biāo)準(zhǔn)，使觀察名單和限制名單制度達(dá)不到預(yù)先的管理目標(biāo)。上述情況對(duì)信息隔離墻制度預(yù)期作用的實(shí)現(xiàn)究竟會(huì)產(chǎn)生何種影響，《指引》中的相關(guān)規(guī)定是否應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步細(xì)化或統(tǒng)一，也是需要研究和解決的難題。

　　(三)部分證券公司管理層和員工對(duì)信息隔離墻的重視程度不夠

　　作為一種國(guó)際證券業(yè)多年發(fā)展而形成的合規(guī)理念，證券公司信息隔離墻制度在我國(guó)屬于新生事物，完全被接受尚需時(shí)間。作為一種合規(guī)性制度，信息隔離墻制度并不直接帶來(lái)證券公司收入的增加，證券公司卻需要投入人力、物力、財(cái)力進(jìn)行建設(shè)。在履行信息隔離墻制度規(guī)定程序的過(guò)程中，證券公司還需要支出必要的時(shí)間和管理成本。因此，部分證券公司管理層和員工出于業(yè)務(wù)導(dǎo)向，對(duì)信息隔離墻制度不夠重視，這就會(huì)導(dǎo)致公司信息隔離墻制度建設(shè)緩慢，并可能影響制度執(zhí)行的有效性。

　　(四)證券公司的信息隔離墻管理水平和執(zhí)行效果仍有待提高

　　由于信息隔離墻制度建設(shè)及運(yùn)行時(shí)間較短、從業(yè)人員缺乏管理經(jīng)驗(yàn)等原因，各證券公司的信息隔離墻管理水平和執(zhí)行效果仍有待提高。例如，信息隔離墻電子化管理系統(tǒng)已在很多證券公司上線運(yùn)行。除電子化管理系統(tǒng)外，部分業(yè)務(wù)流程的信息隔離墻采用手工操作。在實(shí)踐過(guò)程中，產(chǎn)生了諸如部分環(huán)節(jié)手工操作影響制度執(zhí)行的有效性，或者是對(duì)電子化系統(tǒng)依賴性過(guò)高、人工監(jiān)控和調(diào)查措施不到位等情況。

　　(五)證券公司難以平衡信息隔離墻制度建設(shè)與業(yè)務(wù)創(chuàng)新發(fā)展之間的關(guān)系

　　當(dāng)前，受傳統(tǒng)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)傭金不斷下滑、IPO節(jié)奏放緩、互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)生水起、銀行等其他金融機(jī)構(gòu)的跨行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等因素的影響，我國(guó)證券公司面臨著巨大的經(jīng)營(yíng)壓力，亟待進(jìn)行業(yè)務(wù)創(chuàng)新。在業(yè)務(wù)創(chuàng)新的過(guò)程中，各部門之間不可避免地需要進(jìn)行業(yè)務(wù)協(xié)作和資源共享。如何處理信息隔離與業(yè)務(wù)協(xié)作、資源共享之間的矛盾是個(gè)普遍的難題。如果信息隔離做的不到位，很可能導(dǎo)致各種合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn);如果信息隔離程序煩瑣復(fù)雜，又會(huì)增加公司管理成本，阻礙業(yè)務(wù)協(xié)作和資源共享。同時(shí)，還可能導(dǎo)致證券公司走向另一個(gè)極端，即使用“一刀切”的方法將公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)簡(jiǎn)單地進(jìn)行信息隔離，從而無(wú)法為業(yè)務(wù)協(xié)作和資源共享提供良好的基礎(chǔ)，對(duì)證券公司的業(yè)務(wù)創(chuàng)新形成很大的阻礙。

　　(六)信息隔離墻制度無(wú)法根本解決證券投資咨詢業(yè)務(wù)中的利益沖突

　　證券公司信息隔離墻制度對(duì)于證券投資咨詢業(yè)務(wù)的客戶與證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)之間的利益沖突，證券投資咨詢業(yè)務(wù)的客戶與非本公司客戶之間的利益沖突，信息隔離墻制度并不能解決根本問(wèn)題。

　　首先，證券投資咨詢業(yè)務(wù)的客戶與證券公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)存在利益沖突。經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)追求客戶證券交易量的最大化，但客戶追求投資收益的最大化，如何平衡經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)傭金收入與客戶投資收益之間的利益沖突，信息隔離墻制度并不能解決根本問(wèn)題。

　　其次，證券投資咨詢業(yè)務(wù)的客戶與證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)存在利益沖突。證券投資咨詢業(yè)務(wù)與證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是相互隔離的，投資顧問(wèn)是否會(huì)按照適當(dāng)性原則為客戶指導(dǎo)認(rèn)購(gòu)合適的投資品種，同樣是信息隔離墻制度難以解決的。

　　再次，證券投資咨詢業(yè)務(wù)的客戶與非本公司客戶之間存在利益沖突。投資顧問(wèn)所掌握的客戶持倉(cāng)及交易信息是否會(huì)左右其對(duì)外咨詢行為，比如向社會(huì)公眾引導(dǎo)某只其客戶持有的股票走勢(shì)?如何平衡上述利益沖突，也是信息隔離墻無(wú)法完全解決的問(wèn)題。

　　三、完善我國(guó)證券公司信息隔離墻制度的建議

　　(一)修訂《證券法》中證券公司信息隔離墻的有關(guān)規(guī)定

　　針對(duì)目前《證券法》對(duì)證券公司信息隔離墻制度的相關(guān)規(guī)定不夠全面的情況，可以對(duì)《證券法》作出如下修訂： 　　第一，在《證券法》中明確要求證券公司應(yīng)當(dāng)建立信息隔離墻制度，并原則性地闡述信息隔離墻制度的功能及目標(biāo)。如可以規(guī)定“證券公司應(yīng)當(dāng)建立信息隔離墻制度，控制敏感信息在相互存在利益沖突的業(yè)務(wù)之間不當(dāng)流動(dòng)和使用，以防范內(nèi)幕交易和管理利益沖突”。

　　第二，在《證券法》第一百三十六條關(guān)于證券公司需要分業(yè)操作的業(yè)務(wù)范圍中補(bǔ)充“證券投資咨詢業(yè)務(wù)”、“直接投資業(yè)務(wù)”及“融資融券業(yè)務(wù)”等業(yè)務(wù)，以使其能涵蓋實(shí)踐中證券公司需要進(jìn)行信息隔離的相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　(二)細(xì)化《證券公司信息隔離墻制度指引》

　　《證券公司信息隔離墻制度指引》作為證券業(yè)協(xié)會(huì)制定的行業(yè)自律規(guī)范，其與法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的一個(gè)重要不同之處就是可以提出更加細(xì)化、更具可操作性的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。因此，《指引》中關(guān)于證券公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)信息隔離的具體規(guī)定應(yīng)當(dāng)盡可能詳細(xì)。目前，我國(guó)證券公司信息隔離墻制度建設(shè)尚處于初級(jí)階段，相關(guān)的業(yè)務(wù)規(guī)范應(yīng)注重可操作性，執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)盡可能保持統(tǒng)一。《指引》應(yīng)更多地將具體規(guī)定細(xì)化為選擇項(xiàng)，讓證券公司去選擇。在實(shí)現(xiàn)路徑上，應(yīng)當(dāng)鼓勵(lì)各證券公司積極探索和嘗試，發(fā)展出更加細(xì)化、標(biāo)準(zhǔn)化的建設(shè)、管理信息隔離墻制度的具體措施。中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)可以通過(guò)召開研討會(huì)、征求專家意見(jiàn)、下發(fā)調(diào)查問(wèn)卷等方式吸收證券公司實(shí)際建設(shè)及管理信息隔離墻制度的經(jīng)驗(yàn)，適時(shí)進(jìn)一步明確信息隔離墻制度各項(xiàng)具體規(guī)定的操作標(biāo)準(zhǔn)和操作方法，并制定相關(guān)的細(xì)則。

　　(三)強(qiáng)化證券公司內(nèi)外部監(jiān)督管理機(jī)制

　　首先，在證券公司內(nèi)部要加強(qiáng)信息隔離墻制度的培訓(xùn)和教育，增強(qiáng)全體員工的合規(guī)意識(shí)，強(qiáng)化各業(yè)務(wù)部門的執(zhí)行力度，形成信息隔離墻建設(shè)的良好環(huán)境，使員工對(duì)信息隔離墻制度深刻理解并將信息隔離墻制度融合到公司的文化中。各證券公司應(yīng)進(jìn)一步完善自身的信息隔離墻制度及其實(shí)施細(xì)則。充分運(yùn)用技術(shù)手段，加強(qiáng)對(duì)關(guān)鍵崗位人員持股、證券投資、上網(wǎng)行為的管理;強(qiáng)調(diào)留痕，并不定期進(jìn)行檢查，提高信息隔離墻的抗辯性。[4]

　　其次，進(jìn)一步強(qiáng)化證券監(jiān)管機(jī)關(guān)的監(jiān)督和指導(dǎo)。在現(xiàn)階段大力推進(jìn)信息隔離墻制度建設(shè)工作，證券監(jiān)管部門必須加大對(duì)該項(xiàng)工作的重視程度，有必要進(jìn)行更多的強(qiáng)制性干預(yù)。適度的專項(xiàng)檢查、專題座談、文件指導(dǎo)等干預(yù)措施是必不可少的。當(dāng)然，行政干預(yù)的目的不僅是批評(píng)和鞭策，還包括鼓勵(lì)和認(rèn)可，以免挫傷證券公司的積極性和主動(dòng)性。

　　再次，應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮行業(yè)自律組織和社會(huì)公眾對(duì)信息隔離墻的促進(jìn)功能。一方面，行業(yè)自律組織目前正承擔(dān)著信息隔離墻的指導(dǎo)和信息披露的管理職能;另一方面，在創(chuàng)新發(fā)展的大背景下，行業(yè)自律組織正承擔(dān)著越來(lái)越多的業(yè)務(wù)管理職能。[5]這就決定了行業(yè)自律組織可以在信息隔離墻工作中扮演更重要的角色。同時(shí)，行業(yè)自律組織相對(duì)于社會(huì)監(jiān)督更具有專業(yè)性，相對(duì)于政府監(jiān)督更容易進(jìn)入企業(yè)內(nèi)部以便及時(shí)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題。社會(huì)監(jiān)督包括廣大媒體、證券公司客戶、社會(huì)公眾的監(jiān)督，也是信息隔離墻制度改進(jìn)的動(dòng)力。只有如此，才能形成立體的、全方位的、有效的信息隔離墻機(jī)制。[6]

　　(四)探索以證券投資咨詢業(yè)務(wù)為中心的完善的信息隔離墻制度

　　按照《證券法》第一百二十五條之規(guī)定，證券投資咨詢業(yè)務(wù)是證券公司法定六大業(yè)務(wù)范疇之一。雖然目前我國(guó)證券投資咨詢業(yè)務(wù)的發(fā)展并不健康，其表現(xiàn)形式、監(jiān)管規(guī)則、營(yíng)業(yè)收入等均不能令人滿意，但由于其具有和證券公司大部分業(yè)務(wù)都會(huì)發(fā)生交叉的特點(diǎn)，毫無(wú)疑問(wèn)應(yīng)當(dāng)成為我國(guó)信息隔離墻制度的中心。投資咨詢業(yè)務(wù)價(jià)值創(chuàng)造的過(guò)程以證券分析師撰寫的市場(chǎng)分析報(bào)告或投資顧問(wèn)的建議被客戶所接受為標(biāo)志。按照頂層設(shè)計(jì)，證券分析師或投資顧問(wèn)需要站在理性和公平的角度去度量市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)和收益，給出恰當(dāng)?shù)淖C券分析報(bào)告或投資建議。但是實(shí)際上，種種不同的利益沖突將會(huì)導(dǎo)致分析師或投資顧問(wèn)不能保證研究的獨(dú)立性而會(huì)做出不客觀的分析。 [7]簡(jiǎn)而言之，因以下原因，信息隔離墻應(yīng)以投資咨詢業(yè)務(wù)為核心進(jìn)行完善：一是由于證券公司自身業(yè)務(wù)需要，投資咨詢業(yè)務(wù)會(huì)和大部分業(yè)務(wù)發(fā)生交叉。二是投資咨詢業(yè)務(wù)的工作內(nèi)容就是通過(guò)對(duì)相關(guān)信息的整理、歸納和分析，提供投資價(jià)值報(bào)告或建議，做的就是信息的采集、加工和傳播工作。三是投資咨詢業(yè)務(wù)會(huì)影響證券的市場(chǎng)價(jià)格。

　　(五)建立信息隔離墻制度之外的補(bǔ)充機(jī)制

　　由于信息隔離墻制度并不能有效解決證券投資咨詢業(yè)務(wù)中客戶與證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)之間的利益沖突，客戶與非本公司客戶之間的利益沖突，因此除了建立信息隔離墻制度之外，證券公司還應(yīng)建立相應(yīng)的補(bǔ)充機(jī)制。

　　根據(jù)《證券公司信息隔離墻制度指引》的相關(guān)規(guī)定，在信息隔離難以避免利益沖突的情況下，信息披露和業(yè)務(wù)限制是必要的補(bǔ)充機(jī)制。其中，信息披露是指公平、公開地披露相關(guān)信息，盡可能地實(shí)現(xiàn)雙方信息對(duì)等。具體到證券投資咨詢業(yè)務(wù)，投資顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)公開披露其基本信息，包括執(zhí)業(yè)資格及基本經(jīng)歷、所推薦證券或產(chǎn)品的基本特征和風(fēng)險(xiǎn)屬性、與其推薦的證券或產(chǎn)品有無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系等，以供客戶或社會(huì)公眾決策判斷。[8]業(yè)務(wù)限制是指在信息隔離和信息披露仍然難以避免利益沖突的情況下，對(duì)投資顧問(wèn)或其所在證券公司的業(yè)務(wù)進(jìn)行限制。此外，證券公司應(yīng)當(dāng)建立對(duì)投資咨詢業(yè)務(wù)的合規(guī)性檢查、評(píng)價(jià)、考核與問(wèn)責(zé)機(jī)制，這也是對(duì)信息隔離墻制度的有效補(bǔ)充。

　　四、結(jié) 語(yǔ)

　　證券公司通過(guò)建立信息隔離墻制度可在最大程度上控制敏感信息的不當(dāng)流動(dòng)和使用，有效防范內(nèi)幕交易和管理利益沖突，減少監(jiān)管部門或社會(huì)公眾對(duì)公司涉嫌內(nèi)幕交易等不正當(dāng)行為的質(zhì)疑。因此，證券公司信息隔離墻建設(shè)對(duì)我國(guó)證券公司乃至整個(gè)證券行業(yè)的健康發(fā)展起著重要作用。

　　在證券公司創(chuàng)新發(fā)展的大背景下，建設(shè)和完善證券公司信息隔離墻制度的必要性更加突出。證券公司信息隔離墻制度從來(lái)就沒(méi)有一個(gè)現(xiàn)成的、標(biāo)準(zhǔn)的國(guó)際樣板可以復(fù)制，政府部門、證券公司、行業(yè)自律組織以及社會(huì)公眾應(yīng)當(dāng)積極發(fā)揮各自的作用，在不斷實(shí)踐中努力探索出一條適合我國(guó)的、切實(shí)可行的、能有效解決問(wèn)題的證券公司信息隔離墻制度建設(shè)之路。

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